Η Κασσιτική Βαβυλώνα υποτάχθηκε τελικά στη Μέση Ασσυριακή Αυτοκρατορία (1365–1053 π.Χ.) στα βόρεια και στο Ελάμ στα ανατολικά, με τις δύο δυνάμεις να ανταγωνίζονται για τον έλεγχο της πόλης. Ο Ασσύριος βασιλιάς Τουκουλτί-Νινουρτά Α' κατέλαβε τον θρόνο της Βαβυλώνας το 1235 π.Χ.
Δυστυχώς, αυτός ο γιος προφανώς δολοφονήθηκε πριν φτάσει στον προορισμό του και αυτή η συμμαχία δεν ολοκληρώθηκε ποτέ. Ωστόσο, η Μέση Ασσυριακή Αυτοκρατορία (1365–1050 π.Χ.) άρχισε για άλλη μια φορά να αυξάνει τη δύναμή της, με την άνοδο του Ασούρ-ουμπαλίτ Α' το 1365 π.Χ. Ο Ασούρ-ουμπαλίτ Α' επιτέθηκε και νίκησε τον Ματτιουάζα, τον βασιλιά των Μιτάννι, παρά τις προσπάθειες του Χετταίου βασιλιά Σουπιλουλιούμα Α', ο οποίος φοβούμενος πλέον την αυξανόμενη ασσυριακή ισχύ, προσπάθησε να διατηρήσει τον θρόνο του με στρατιωτική υποστήριξη. Τα εδάφη των Μιτάννι και των Χουρριτών προσαρτήθηκαν δεόντως από την Ασσυρία, επιτρέποντάς της να εισχωρήσει στο χεττιτικό έδαφος στην ανατολική Μικρά Ασία, και ο Αντάντ-νιραρί Α' προσάρτησε το Καρκεμίς και τη βορειοανατολική Συρία από τον έλεγχο των Χετταίων.
Ο Ασούρ-ουμπαλίτ Α΄ (1365–1330 π.Χ.) προχώρησε παραπέρα, νικώντας τον Σουττάρνα Γ΄ και βάζοντας τέλος στην αυτοκρατορία των Μιτάννι, με τον Ασσύριο βασιλιά να προσαρτά στη συνέχεια τα εδάφη της στην Ανατολία και το Λεβάντε, μετατρέποντας την Ασσυρία για άλλη μια φορά σε μια μεγάλη αυτοκρατορία. Ο φιλόδοξος Ασσύριος βασιλιάς προχώρησε ακόμη περισσότερο, επιτιθέμενος και κατακτώντας τη Βαβυλωνία, και επιβάλλοντας στον θρόνο της έναν υποτελή ηγεμόνα πιστό στον ίδιο. Η Ασσυρία προσάρτησε τότε τα μέχρι πρότινος βαβυλωνιακά εδάφη στην κεντρική Μεσοποταμία.
Η Κασσιτική Βαβυλώνα υποτάχθηκε τελικά στη Μέση Ασσυριακή Αυτοκρατορία (1365–1053 π.Χ.) στα βόρεια και στο Ελάμ στα ανατολικά, με τις δύο δυνάμεις να ανταγωνίζονται για τον έλεγχο της πόλης. Ο Ασσύριος βασιλιάς Τουκουλτί-Νινουρτά Α' κατέλαβε τον θρόνο της Βαβυλώνας το 1235 π.Χ.
Δυστυχώς, αυτός ο γιος προφανώς δολοφονήθηκε πριν φτάσει στον προορισμό του και αυτή η συμμαχία δεν ολοκληρώθηκε ποτέ. Ωστόσο, η Μέση Ασσυριακή Αυτοκρατορία (1365–1050 π.Χ.) άρχισε για άλλη μια φορά να αυξάνει τη δύναμή της, με την άνοδο του Ασούρ-ουμπαλίτ Α' το 1365 π.Χ. Ο Ασούρ-ουμπαλίτ Α' επιτέθηκε και νίκησε τον Ματτιουάζα, τον βασιλιά των Μιτάννι, παρά τις προσπάθειες του Χετταίου βασιλιά Σουπιλουλιούμα Α', ο οποίος φοβούμενος πλέον την αυξανόμενη ασσυριακή ισχύ, προσπάθησε να διατηρήσει τον θρόνο του με στρατιωτική υποστήριξη. Τα εδάφη των Μιτάννι και των Χουρριτών προσαρτήθηκαν δεόντως από την Ασσυρία, επιτρέποντάς της να εισχωρήσει στο χεττιτικό έδαφος στην ανατολική Μικρά Ασία, και ο Αντάντ-νιραρί Α' προσάρτησε το Καρκεμίς και τη βορειοανατολική Συρία από τον έλεγχο των Χετταίων.
Ο Ασούρ-ουμπαλίτ Α΄ (1365–1330 π.Χ.) προχώρησε παραπέρα, νικώντας τον Σουττάρνα Γ΄ και βάζοντας τέλος στην αυτοκρατορία των Μιτάννι, με τον Ασσύριο βασιλιά να προσαρτά στη συνέχεια τα εδάφη της στην Ανατολία και το Λεβάντε, μετατρέποντας την Ασσυρία για άλλη μια φορά σε μια μεγάλη αυτοκρατορία. Ο φιλόδοξος Ασσύριος βασιλιάς προχώρησε ακόμη περισσότερο, επιτιθέμενος και κατακτώντας τη Βαβυλωνία, και επιβάλλοντας στον θρόνο της έναν υποτελή ηγεμόνα πιστό στον ίδιο. Η Ασσυρία προσάρτησε τότε τα μέχρι πρότινος βαβυλωνιακά εδάφη στην κεντρική Μεσοποταμία.
