أول قتال ضد لينستون

بحلول أواخر عام 1963، أصبح كلاي المنافس الأول على لقب سوني ليستون. تم تحديد المعركة في 25 فبراير عام 1964 في ميامي بيتش. كان ليستون شخصية مخيفة ومقاتلًا مهيمنًا وله ماض إجرامي وعلاقات مع مجرمين. استنادًا إلى أداء كلاي غير الملهم ضد جونز وكوبر في معركتيه السابقتين، وتدمير ليستون لبطل الوزن الثقيل السابق فلويد باترسون بضربتين قاضيتين في الجولة الأولى، كان كلاي خاسرًا 7-1.